当前头条：汤臣倍健(300146):中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2023-03-17 20:02:12 | 来源：中财网 | 查看： | 评论：0

中信证券股份有限公司

关于汤臣倍健股份有限公司2022年度募集资金

(相关资料图)

存放与实际使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，对汤臣倍健2022年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）批复，公司以向特定对象发行股票的方式发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为每股26.20元，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具的华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验，确认募集资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户。

（二）2022年度募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

单位：人民币元

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。

2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。2022年度，公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

（一）募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币89,018.99万元，投入情况及效益情况详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点调整的情况。

2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币17,821.56万元置换澳洲生产建设项目截至2021年4月30日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴证报告。

上述置换的资金已于2021年7月从募集资金专户划转至公司一般户。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

2022年度，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，2022年3月4日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在不影响正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用不超过210,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。

2022年初募集资金理财余额183,000万元，2022年度累计购买银行理财产品和大额存单合计 427,500万元，到期收回 427,500万元，取得理财收益76,074,988.93元，截至2022年12月31日, 公司期末未到期银行理财产品（全部为结构性存款）金额为183,000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露情况

2022年度，公司按照相关法律法规的规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2023]21053760852号），认为汤臣倍健出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》之《深圳证券交易所创业板上市公司第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于贵公司2022年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：汤臣倍健2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

魏宏敏 曾劲松

中信证券股份有限公司

二〇二三年三月十七日

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