证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2023-006
浙江兆龙互连科技股份有限公司
(资料图)
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于 2023 年 4 月 11 日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长姚金
龙先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监
事、高级管理人员及其他相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
公司董事会认真听取了总经理姚金龙先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度主
要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过
的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事姚可夫先生、叶伟巍先生及朱曦女士分别向董事会递交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
公司董事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致
的审查，认为 2022 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问
题。董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关
规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2022 年度的财务情况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度财务决算报告》。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在保障公司正常经营和
长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定并结合公司
发展的实际情况，现拟提出 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 183,750,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.10 元（含税）,合计派发现金红利 20,212,500.00 元；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；本年度不送红股。剩余未分配利润结转
到以后年度。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司 2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》（公告编号：2023-009）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
董事会认为公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，公司内控制度得到有效的执
行。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意
见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审〔2023〕4031 号《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、
招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照
行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2023-011）。
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照
行业、地区薪酬水平，公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。基于谨慎性原则，关联董事姚
金龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2023-011）。
预计的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构招商证
券股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姚金龙先生、姚银龙
先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2023-012）、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有
限公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
为了提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司
及子公司在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过
人民币 2 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限
公司发表了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）、招商证券
股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司使用闲置自有资金进
行现金管理的核查意见》。
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不
超过人民币 6 亿元（含本数），自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。该
授信额度在有效期内可循环使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。
额度及办理存款、结算业务暨关联交易的议案》
根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向浙江德清农村商业银行股份有限
公司（以下简称“德清农商银行”）申请综合授信额度不超过人民币 5,000 万元
（含本数），本次授信用途包括但不限于银行贷款、开具银行承兑、保函、信用
证及其他授信业务；同时，拟在德清农商银行办理存款、日常结算（包括但不限
于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）业务，存储和结算业务形成的
存款单日余额上限不超过 10,000 万元。上述额度期限自公司股东大会审议通过
之日起一年内有效。具体授信数额以公司与德清农商银行签订的授信协议为准。
在授权期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构招商证
券股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姚金龙先生、姚银龙
先生、姚云涛先生、姚云萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业
务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）、招商证券股份有限公司出具的
《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向浙江德清农村商业银行股份有限公司
申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的核查意见》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构，相关审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年
公司实际业务情况和市场价格水平等与审计机构协商确定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关
要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司发表了同意的核查意
见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕4029 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙互连科技
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
案》
公司 2022 年度未开展证券投资，仅开展了外汇套期保值业务，总金额未超
过董事会审批的额度。公司开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，未影
响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相
关制度的要求开展外汇套期保值业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行
为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限
公司发表了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》、招商证券股份有限公司
出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年度证券与衍生品投资情况
的核查意见》。
根据公司资产规模及业务需求情况，董事会同意公司及子公司开展外汇套期
保值业务在任一时点的余额不超过 8,000 万美元或等值外币。授权期限自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效
期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司出具了《关于开展外汇
套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的
可行性分析依据。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限
公司发表了同意的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-018）及《关于开展外汇套
期保值业务的可行性分析报告》、招商证券股份有限公司出具的《关于浙江兆龙
互连科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对《对外投
资管理制度》中的相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对
外投资管理制度》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司
对《审计委员会议事规则》中的相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《审
计委员会议事规则》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
公司对《提名委员会议事规则》中的相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《提
名委员会议事规则》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
公司对《薪酬与考核委员会议事规则》中的相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《薪
酬与考核委员会议事规则》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
公司对《战略与发展委员会议事规则》中的相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《战
略与发展委员会议事规则》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订《子公司管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《子
公司管理制度》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订《印章管理
制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《印
章管理制度》。
同意公司于 2023 年 5 月 19 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
三、备查文件
特此公告。
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
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